公司治理 　　久威國際秉持誠信是經營的基礎建構公司治理方針，並定期揭露財務資訊，落實資訊公開透明以維護股東權益。 董事會 　　本公司設董事7-9席，董事會至少每季召集一次， 各董事均具備執行業務所需之專業知識、技能與素養，秉持超然獨立精神，依據法令規定、公司章程及股東會決議行使職權，提供營運方針、財務規劃與專業技術發展上之意見與諮詢。 董事成員 　　本公司第十五屆董事(含獨立董事)，任期自民國111年06月17日起至民國114年06月16日止。 姓名與職稱 簡歷 湯慧芳 董事長（基澤投資有限公司法人代表人） 國立台灣藝術大學 久威(股)公司董事 張永煬 董事（基澤投資有限公司法人代表人） 中華大學科技管理研究所博士班 桃昌營造(股)公司董事長、長虹企管顧問(限)公司董事長、長橋會計師事務所合夥負責人、中華大學兼任助理教授、開南大學企業及創業管理學系系主任及研究所所長 張繼元 董事（基澤投資有限公司法人代表人） University of Wollongong Master of International Business 蘇州久鋐電子有限公司總經理特助、久威(股)公司市場開發部專案副理、廣田光電(深圳)有限公司業務部副理 沈炳輝 董事（基澤投資有限公司法人代表人） 台灣大學電機系、菲律賓大學MBA、政治大學EMBA、德州大學EMBA 立衛科技(股)公司董事長、冠大(股)公司董事長、宏達國際電子(股)公司創始董事、大眾電腦(股)公司副總、美商慧智電腦公司廠長 林泰宇 獨立董事 美國康乃爾大學運籌學暨資訊工程碩士、美國康乃爾大學資工系學士 台灣會計師高考及格、美國會計師考試及格、美國特許金融分析師CFA、中華民國證券分析師CSIA、建昇財稅聯合會計師事務所經理、美國波士頓Deloitte Consulting 顧問師 鄒信南 獨立董事 台灣大學畜牧學系學士 泰山企業(股)公司總經理、中聯油脂公司董事 曾世賢 獨立董事 美國俄亥俄州立大學工業系統與工程學系博士分析師CFA 中華民國證券分析師、盟鑫工業股份有限公司副理、美國俄亥俄州立大學工業系統與工程學研究員、開南大學助理教授、中原大學助理教授、臺灣科技大學工業管理學系助理教授 董事會重要決議，請參閱『投資人專區／股東專欄／股東會／年報』。 董事會多元化及獨立性    (一)董事會多元化： 　　董事選舉採候選人提名制；依本公司「公司治理實務守則」之規定，董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，董事會成員組成應考量多元化，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，除具備職務所需之知識、技能外並具有產業之不同專業背景經歷（董事成員產業專業背景涵蓋：經營管理、國際市場、能源、環保、併購投資、資訊科技、風險管理、行銷、會計財務與法律等）。董事們的豐富學識、個人洞察力和商業營運判斷力，並具有豐富之領導能力及決策能力，深受本公司倚重，另外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等。    (二)董事會整體應具備之能力如下： A.營運判斷能力。 B.會計及財務分析能力。 C.經營管理能力（含子公司經營管理）。 D.危機處理能力。 E.產業知識。 F.國際市場觀。 G.領導能力。 H.決策能力。    (三)具體管理目標： 　　本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層，對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事於董事會中聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創造最大利益。    (四)會議參與： 　　本公司民國110年度第14屆董事會共召開5次，董事出席比率94.6%；民國111年至6月17日第14屆董事會共召開2次，董事出席比率100.0%；民國111年6月17日至民國112年4月19日第15屆董事會共召開4次，董事出席比率 96.4%。    (五)獨立性： 　　本公司現任第15屆董事會成員共7位，截至民國111年底，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事。    (六)本公司現任董事多元化及產業專業能力分析如下： 　　本公司現任七席董事皆為本國籍，均已具備執行職務所必須之知識、技能及學養（請參閱前述董事學經歷），並分別擁有豐富的會計、財務、商務、或產業科技等專業。 董事姓名 性 別 年齡分布 董事任期 多元化核心專業 31-50 歲 51-70 歲 71歲 以上 未逾 三屆 已逾 三屆 財務 會計 商務 經營 管理 法律 產業 科技 市場 開發 董 事 湯慧芳※ 女 　 √ 　 √ 　 　 √ √ 　 √ 　 張永煬※ 男 　 　 √ √ 　 √ √ √ √ √ √ 沈炳輝※ 男 　 √ 　 √ 　 　 √ √ 　 √ √ 張繼元※ 男 √ 　 　 √ 　 　 √ √ 　 √ √ 獨 立 董 事 鄒 信 南 男 　 √ 　 √ 　 　 √ √ 　 √ √ 林 泰 宇 男 √ 　 　 √ 　 √ √ √ √ 　 　 曾 世 賢 男 √ 　 　 √ 　 　 √ √ 　 √ 　 ※所代表法人：基澤投資有限公司 董事之年齡區間，71~80歲區間有一位(14.3%，張永揚)；61~70歲區間有三位（42.9%，湯慧芳、沈炳輝、鄒信南），41~50歲區間二位（28.6%，林泰宇、曾世賢），31~40 歲一位（14.3%，張繼元）。 董事會獨立性：本公司董事採候選人提名制，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為三席獨立董事（42.9%），四席非獨立董事（57.1%），其中二席具員工/經理人身份之董事（28.6%，未逾全體董事席次三分之一），其中湯慧芳董事及張繼元董事具有二親等以內之親屬關係(未超過半數)，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事。 註1： 專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。 註2： 獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近二年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。           董事會績效評估 　　本公司於109/12/24首次訂定「董事會績效評估辦法」，並經董事會決議通過。本公司每年需執行一次董事會績效評估，並於年度結束後三個月內完成。    (一)整體董事會問卷含括下列五大面向：           一、對公司營運之參與程度。           二、提升董事會決策品質。           三、董事會組成與結構。           四、董事之選任及持續進修。           五、內部控制。    (二)董事成員問卷含括下列六大面向：           一、公司目標與任務之掌握。           二、董事職責認知。           三、對公司營運之參與程度。           四、內部關係經營與溝通。           五、董事之專業及持續進修。           六、內部控制。    (三)功能性委員會問卷含括下列五大面向：           一、對公司營運之參與程度。           二、功能性委員會職責認知。           三、提升功能性委員會決策品質。           四、功能性委員會組成及成員選任。           五、內部控制。 　　最後將董事會績效評估結果提報董事會，相關辦法請詳『投資人專區／公司治理／公司重要內規／公司重要內規-董事會績效評估辦法』。 董事會績效評估結果 112年度：董事會績效評估結果 111年度：董事會績效評估結果 110年度：董事會績效評估結果 109年度：董事會績效評估結果 委員會 審計委員會 　　本公司於民國108年12月16日股東臨時會通過設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其組織成員為獨立董事林泰宇先生、鄒信南先生及曾世賢先生，並由林泰宇先生擔任召集人，任期自民國111年06月17日起至民國114年06月16日止。 　　審計委員會之運作依本公司「審計委員會組織規程」及相關法令辦理，於每季定期於董事會前召開會議，檢視公司內控制度及內部稽核之執行和重大財務業務行為，並與內部稽核及簽證會計師進行溝通及交流，以確實監督公司運作及風險控管。審議事項主要包括： 修正內部控制制度、內部稽核實施細則、取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業辦法及背書保證作業程序。 考核內部控制制度之有效性。 涉及董事自身利害關係議案之合理性。 重大資產或衍生性商品交易。 重大資金貸與、背書或提供保證。 募集、發行或私募有價證券。 簽證會計師之委(解)任或報酬。 財務、會計、稽核主管之任免。 財務報告之審查。 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 111年度：溝通情形 110年度：溝通情形 109年度：溝通情形 薪資報酬委員會 　　本公司薪酬委員會由3位獨立董事組成，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利制度，並定期檢討董事、監察人及經理人等之報酬是否合宜，評估經理人之薪資報酬政策及制度，並將所提建議提交董事會討論，以落實公司治理。 110年度：運作情形 109年度：運作情形 108年度：運作情形 內部稽核 　　久威國際內部稽核單位直屬董事會，負責評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性，為達以上目標，稽核室依據年度稽核計劃查核公司內部作業及子公司監督與管理，並每季呈報董事會。

公司內規 編號 檔案名稱 01 公司章程 02 股東會議事規則 03 董事會議事規則 04 董事選舉辦法 05 公司治理實務守則 06 取得處分資產管理程序 07 資金貸與他人作業程序 08 背書保證作業程序 09 公司誠信經營守則 10 薪酬委員會組織章程 11 審計委員會組織規程 12 處理董事要求之標準作業程序 13 董事及經理人道德行為準則 14 員工行為準則 15 企業社會責任實務守則 16 內部重大資訊處理作業程序 17 董事會績效評估辦法 07 ***